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“可安排与挂靠的国企签协议”

7月下旬，正值北京最炎热的时节，每经记者根据指引，在建外SOHO16号楼见到了经营“挂靠”业务的刘经理。

刘经理在中企祥瑞（北京）企业管理集团有限公司（以下简称中企祥瑞）进行她的营生。她所在的这家公司是成立于2021年的小微企业，注册资本仅100万元。从明面上看，它从事着策划、咨询等全套企业管理服务，不过中企祥瑞也隐藏着一项出人意料的业务：将民营企业“包装”成国企。

“国企、央企混改，对接优秀民企成为国企、央企旗下2级、3级、4级、5级公司，让民企享受央企、国企待遇，提升股东背景，增强谈判优势，获得更高的融资和授信，投标、承接项目更有底气。”这是刘经理微信朋友圈日常发布的文案。

此前，刘经理就介绍，可提供“挂靠”的国企至少有国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投）、中国国新控股有限责任公司、中国铁道建筑集团有限公司等。

刘经理举例称，某金融央企资源有三挂四（指央企三级子公司下，挂靠一家四级子公司，下同），“管理费”180万元一年，四挂五则只要130万元一年，签完合同付定金100万元，而且“流程上不用担心，我们带着工商资料去办，全国都可以注册”。

在中企祥瑞的办公室，每经记者以寻求国企挂靠为由，向刘经理了解到“制造假国企”的更多细节。

“挂靠”也好，“混改”也罢，流程其实很简单。刘经理称，在确定好挂靠企业后，可安排记者与挂靠的国企签署《股权代持协议》，暗中约定上级股东仅为股权代持关系，再与中介公司签署服务协议，用于中介协助办理各项业务。

刘经理描述，在挂靠模式下，上级国资股东的管理十分宽松，你的公司领导层不变，上级股东不干预你的公司经营事务，连财务和人事也不会有任何审查，只需要每年按时交“管理费”即可，“相当于我们是自负盈亏的，类似承包经营的模式，这些都会在合同中写明。”合同到期后也可以随时续签，不续签也能再次把公司股权从国资股东那里变更出去。

换句话说，明面上，是刘经理宣传的国企以投资方式进入股东层，暗地里，所谓投资只是代持，国企并不真正持有股份。

在央企云集的北京，也不乏“李鬼”鱼目混珠。《每日经济新闻》记者调查发现，打出国企“挂靠”“混改”业务的机构不是个例，他们大多是中小型企业服务公司，工作人员在微博、论坛等平台发布大量信息，简单直白地描述“成为国企”的直接好处，并留下手机号码，引流到微信详谈。记者和多位中介沟通之后发现，各家办理挂靠的流程和费用几乎一致。

那么，股份代持真实吗？刘经理提及的这些国企，是否知晓、默许这样的操作呢？

8月22日，记者分别拨打刘经理提及的三家央企公开电话，其中一家明确否认可以挂靠，一家接通前台，但工作人员未直接回应，另一家则未能接通。

“若被打假，可平移到其他同等级别国企下”

尽管国企多次打假、否认，但在包括刘经理在内的掮客口中，这些国企不仅知晓，如若有需要，还能配合这种挂靠生意的工作。

部分中介为了打消客户疑虑，承诺可约上需要挂靠的国企负责人面谈。

同在建外SOHO的国鸿鑫盛（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称国鸿鑫盛），十几个工作人员挤在约百平米的办公室里，从外观上看，和一般中介机构别无二致。《每日经济新闻》记者在网上与其交流时，工作人员更是夸下海口，可以约到央企二级子公司的负责人面谈。

7月下旬，记者以企业人员身份按约定来到国鸿鑫盛，所谓“央企负责人”却未如约而至。国鸿鑫盛负责人胡经理解释道，该企业一周前刚公告了一批假冒国企，正处于整顿期。自己前不久刚挂上去一家长沙公司，需要等待情况观察一下，至少三周后才能挂靠。

再有，除了直接挂靠，中介宣称还可借用国资股东的资质去开展业务，能够进行国企授权、借用账户走账等复杂操作，“用上级单位的资质很麻烦，要以上级公司名义承接项目，款项走上级账户，在正常‘管理费’之外，还要收取项目金额3.5%的费用。”

不过，由于操作复杂，这种方式就连中介公司本身也不太推荐。刘经理就直言：“在资源这方面，最近国企混改也都查得比较严，因为很多混改都是灰色的，也不是那种正式的。我也不用多说，都是大家心知肚明的一些事情。”

甚至，还有掮客声称，某国企就是其“一手打造”。胡经理向记者推荐了北京北发高科技发展中心（以下简称北发高科技），称该公司是“一手资源 ”“安全可靠”。

胡经理告诉每经记者：“北发高科技那边的领导上岁数了，公司也没精力打理。我是认了干爸，他就把公司让我打理。这是我们一手打造的公司，一年只需要80万。”

国家企业信用信息公示系统显示，北发高科技成立于1991年，是北京市属事业单位——北京科学技术开发交流中心的全资子公司。胡经理称，北发高科技是事业单位旗下国企，而这一板块目前处于监管真空区，“事业单位是另一个体系的，国资委管控不到。”

出于安全考虑，胡经理还发挥“专业所长”，建议记者多加一层公司作为“避险层”，即先在北京注册新公司挂靠国企，并完成5000万以上的注册资本实缴，此后就能以此在全国各地设立下属公司，开展真正的业务，“哪怕这一层公司被曝光了，下面的公司也能转移出去，真实业务不受影响。”

也许是为了展示“一手打造”的真实性，胡经理还提出了另一种合作模式，即民营企业和北发高科技成立合资公司，各自出人担任高管，联合招投标拿项目，按股权比例分配利润，“因为现在央企背景挂靠，国家查的力度比较狠，整个下边都不好做，我们做合资也是为了安全着想。”

为了让记者信服，胡经理还从柜子里拿出了北发高科技的执照、公章，以及上级股东的相关证明，但《每日经济新闻》记者未能进一步确认这些材料的真实性。

为了核实胡经理所言真实性，《每日经济新闻》记者于8月22日致电北京科学技术开发交流中心，但电话为空号。随后，记者拨通了北京市委编办电话，得知该交流中心已经没有正常运转。接线工作人员表示，“他们属于应该注销，但还没注销的单位，所以我们这边给他冻结了……他们现在不能再办理任何业务。”

此外，在严厉打击假国企的背景下，记者发现，制造假国企的生意已从取名、股权登记，延伸覆盖至曝光后的股权转移等全链路服务。中介公司也对“售后服务”给出极大保证：若被打假，可无偿协助“平移”到其他同等级别国企下，或者按挂靠时长比例退款。记者表达被曝光的疑虑后，刘经理表示，“咱们是有合同的……（曝光后的退费问题），那就是合同纠纷了。现在是一个法治社会。所有东西白纸黑字写在合同当中，做了约定的。”

那些被曝光的假国企现在怎样了

果真如刘经理所言，被打假后还能通过“平移”方式成为另一家国企的子公司？虽然无法确定是否是刘经理这样的中介所为，但《每日经济新闻》记者确实发现了“平移”的案例。

成立于2020年3月的个人独资企业广州三航科技有限公司（以下简称三航科技），在2021年3月变更为中交第三航务工程局有限公司全资子公司，后者是中国交通建设股份有限公司旗下企业，三航科技也由此变为“央企”。不过，此次变更仅半年后，2021年10月，国资委网站发布了第一批中央企业公告的假冒国企名单汇总，三航科技位列其中，“假央企”身份暴露。

首次“挂靠”失败，三航科技并未放弃寻求再次进入国资体系的机会。2022年3月~4月，即被打假半年后，三航科技再次启动工商资料变更程序，公司名称变更为广州琥海科技有限公司，同时通过两次股东变更，恢复为个人独资企业。2022年6月，该企业的股东变更为黑龙江泰聚缘供应链管理有限公司（以下简称黑龙江泰聚缘），当时，黑龙江泰聚缘也是中交第三航务工程局有限公司全资子公司，三航科技“兜兜转转”再次进入中交第三航务工程局有限公司背后的国资体系内。

然而，三航科技的“运气”实在不好，在成为黑龙江泰聚缘子公司的3个月后，2022年9月，黑龙江泰聚缘的名字出现在国资委网站发布的第二批中央企业公告的假冒国企名单中。2023年1月，黑龙江泰聚缘变更了其股东，国资股东退出。

但并非所有的“假国企”都像三航科技这般执着，也有的选择默默恢复真实身份。刘经理提到可提供挂靠的国家电投，刚好在6月底曝光了一批假国企，其中，福建鑫源智诚实业有限公司（以下简称福建鑫源）原本工商资料显示是国家电投三级子公司，也是被曝光的假央企之一。记者查询发现，该企业在7月下旬变更为个人独资企业。

2021年，“中央企业集体行动打击假冒国企”成为年度央企十大热搜之一。当年，26家中央企业通过官网、微信公众号等多种渠道，对外公告了353户假冒国企。当年10月，国资委网站上也汇总后发布了第一批中央企业公告的假冒国企名单。随后的2022年9月和2023年4月，国资委官网分别汇总第二批、第三批假国企名单进行发布，三批名单总计曝光了823家假国企。

近期，披露曝光假国企再次成为浪潮。《每日经济新闻》记者发现，上述中介7月推荐的几家可挂靠公司全部参与了打假。例如，刘经理推荐的中铁第十八工程局两家下属公司，早在5月23日就被中国铁建（SH601186，股价9.91元，市值1345.7亿元）公告其“使用伪造公章等方式，登记设立企业”；另一家冒充华电能源（SH600726，股价2.35元，市值185.8亿元）全资子公司的山东锦上建设发展有限公司，在7月被公告后，目前已进入简易注销程序。

当然，也有被国企股东“打假”的企业，在相当时间内仍持续经营。每日经济新闻日前独家报道《追踪｜顶风“作案”？假国企被曝光后，旗下公司又宣布巨额投资 “手握”近600亿项目能否兑现》，就揭露了国电建湖南新能源发展有限公司（以下简称国电建湖南）等在被曝光为假国企后，仍与旗下子公司一起，宣传在多地投资上百亿新能源项目，项目涉及资金总额接近600亿元。直到《每日经济新闻》报道发布后，国电建湖南才将其公众号中“央企国家电力公司的三级子公司”描述进行修改。

假国企如何通过工商注册？

国企们一再打假，刘经理、胡经理等中介又何以拍胸脯保证能注册成功？

一大可能是，中介在协助注册时提供的是假资料。记者采访了解到，根据《公司法》以及相关登记方面的法律、法规规定，工商登记属于形式审查，即工商注册机关并不审查材料真实性，只需当事人为自己提供的材料真伪承担法律责任，这就为虚假注册或变更提供了空间。

“虚假登记是存在的，目前多为通过群众投诉举报、日常监管中发现，虚假登记情况主要有冒用他人身份、提供虚假材料进行登记，市监部门经过调查取证，情况属实的可立案处理，进行行政处罚并予以撤销登记。”一名在广东省内准一线城市多年负责工商登记工作的政府工作人员如是说道。

德和衡（前海）联营律师事务所周冬冬律师手上就承接了当事人的私有住宅被冒用登记为企业经营地址的案子，“这与假国企有相似之处，我有一名深圳的客户，投诉自己的私有住宅被他人无端注册为企业经营地址，甚至遭遇该企业的债权人登门讨债、收到法院的传票。后经向市场监督管理局投诉，该局的处理结果也就只是将其列入经营场地异常名单。”

前述政府工作人员向每经记者介绍，登记的材料需要严格按照上级规范提交，她同时提及，目前我国全面放宽市场准入条件，提倡百花齐放，登记方式和审批制度在改革中不断优化，企业登记以形式审查为主，只要材料符合法定形式，登记机关就予以“确认登记”。

周冬冬也曾接触过当事人遭遇“假国企”的案例，她告诉记者，当事人（原告）诉被告关于一起货物买卖纠纷，开庭前一直认为被告是某国有企业所设立的全资子公司，在诉讼策略上也据此进行。但在诉讼过程中，某国有企业却否认自己曾设立过被告，并公告称被告实际是“假国企”，“这使得原告非常被动。”

需要注意的是，前述政府工作人员向每经记者强调，据其了解，广东省内已基本实行“商事签”认证登记，申请人必须通过人脸识别系统进行实名认证，才能完整地完成登记业务流程，因此，要想成功造假绝非易事。

除虚假注册以外，一部分被划为“假国企”的企业，则有全民所有制企业未顺利改制的“历史遗留”问题。

中国华宇经济发展有限公司（以下简称华宇经济）是前述国资委官网发布的假国企名单里的企业。早在2018年2月，该企业就遭遇中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）打假，称华宇经济并非中核集团出资设立的公司或企业，其设立的各种冠以“中核”字号和号称中核下属公司的企业或机构，均未经过中核集团批准；其以中核集团下属公司名义开展经营业务，给中核集团造成负面影响。

但华宇经济与前文所介绍的那类“假国企”却又不是同一个类型。记者获得的一份于2020年5月做出的判决书[ (2020) 晋民终150号]显示，经法院查明，华宇经济原为全民所有制企业，后划归为中核集团管理，但华宇经济是自筹资金、自主经营、自负盈亏、独立核算，“划归中核集团管理后，体制改制尚未完成，但华宇经济的法人资格没有终止、法人的独立地位没有改变……具有独立意识和独立财产，应当独立承担民事责任”，法院裁判文书中如是记载。

不过，2022年6月28日，中核集团又在其官网发布《关于不法企业假冒我集团子公司 有关情况的公告》，声明“以下公司及其下设各级子公司均为假冒国企，与我集团无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系，其一切行为均与我集团无关”，“以下公司”就包括中国华宇经济发展有限公司。

记者曾在7月份前往华宇经济的注册地址、年报通讯地址实地走访，试图了解“全民所有制企业”的来龙去脉，但均未能找到该企业。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁向《每日经济新闻》记者介绍，全民所有制企业挂靠是一个历史问题，“曾经的‘红帽子企业’在市场竞争中打着国企招牌，对国有企业形象造成了很多不良影响。近年来国企也对挂靠企业、参股企业多次进行集中清理与整治，包括要求只有达到国资控股的企业才能使用国字头名称。”

据悉，1998年，一场被称为清理“红帽子企业”的企业产权明晰化工作在全国展开。[1]当年，财政部等四部门印发了《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》，明确指出要规范企业经营行为。对经清理甄别后认定为非集体性质的企业，各级清产核资机构要督促“挂靠”集体企业及时向工商行政管理、税务等部门申报有关文件和资料，变更企业性质。[2][3]

为何只公告打假而不查封？

采访中，不止一名采访对象提出疑惑，被侵权的国企为何只是公告打假，却不进一步举报维权？

“既然母公司发现被冒用身份注册子公司这种行为，完全可以通过国家市场监督管理总局以函告各地方登记机关的方式，限制使用其身份继续开办子公司登记；同时，已登记的假冒子公司经举报调查核实，可由登记机予以撤销登记，那为什么这些假冒国企既然被发现是假冒，至今仍然允许一直存续经营呢？”前述负责工商登记的人士就向记者发来如是疑惑。

但记者也发现，要撤销一家假国企，实际上绝非易事。

记者在珠海市政府官网搜索到一个案例：2021年7月27日，中铁北京工程局集团有限公司向当地斗门市场监督管理局举报，中国航空港建设总公司珠海京南工程处（以下简称假冒企业）冒用其公司的名义注册该公司。当年8月4日，市场监督管理局前往假冒企业登记住所现场检查，发现该企业不在登记住所经营，通过电话号码也无法取得联系。而后由举报人提交了司法鉴定所对比公司印章与假冒企业工商注册资料印章的对比鉴定意见，市场监督管理局查明并进行撤销公示、撤销听证告知等，直到2022年1月28日，才最终公布“予以撤销”的决定。

中铁北京工程局集团有限公司仅是打假一家假国企，前后便历时半年时间，可见打假之难。

吴刚梁表示，现在国资委和央企的打假成本很高，而且依靠公告打假，打击力度也较轻，“民营企业注册成假国企，可能涉及经济诈骗或者合同欺诈，需要多部门联合执法，但更为重要的是对造假中介机构的打击，要开展专项行动。”

另一方面，在工商登记时，注册机关对有明显存疑的材料，也可实行实质审查，但这样的情形并不多见，同时也对接收材料的工作人员鉴别能力有较高要求。现实的情况往往是，一系列的假国企设立后，才遭遇真国企打假，而若非真国企向工商登记机关提出举报，被打假的假国企也常常逍遥法外。

因此，周冬冬也建议，国家在企业注册制度的大背景下，对特定企业应当严把关，做一定的实质审查。对注册过程中一些必要的包括股东设立子公司的决议、公司注册地址的租赁合同或者产权证明进行实质审查。

“否则，长此以往，不仅被这些害群之马败坏真正的国有企业声誉，同时也必定在将来影响与该注册企业相关的债权人的权利实现，增大其维权成本，最后降低了政府及司法在社会层面的公信力。”周冬冬说道。

追根溯源，假冒国企盛行的背后，是市场主体地位的差别。吴刚梁就表示，“我认为应该进一步优化营商环境，实现各类所有制企业能够平等地参与市场竞争。尤其是在项目招投标的时候，应淡化企业所有制标签。”

记者

手记

清除假国企

需社会各界共同参与

“假国企”的现象其实存在已久，从国资委发布打假名单，到各大企业发布打假公告，再到媒体一次次曝光，一次次引发热搜，打击力度不小。

但无法回避的事实是，造假者总是春风吹又生，甚至，部分被曝光的“假国企”并未被纠正，而是继续打着国企旗号进行投资、经营。在这方面，笔者采访过程中也了解到来自各方的一些无奈。人手少，责任大，打假成本高……在这些拦路虎之下，造假者得以继续逍遥。

这也是当下的现实窘境，“宽进”释放了市场竞争活力，但也是考验。例如，对于清除“假国企”，被假冒的国企们，除了一纸公告外，是否进行了内部自查、又是否向工商登记部门申诉打假？各地市场监管部门，是否在“假国企”名单公布后主动跟进，进一步调查、核实以及撤销？而普通企业或个人，在知晓对方“假国企”身份后，能否经受住利益诱惑，拒绝合作？

笔者认为，“严管”不是一两个机构部门能够单独完成的工作，从企业的注册登记到日常经营管理，再到监督打假，需要不同单位部门之间的协同继续强化；另外，企业自治、行业自律、政府监管、社会监督，需要社会各界共同参与。

记者代表作品：

中东资本 加仓中国

“土坑”败退华容道：13万酸菜从业者如何自救？

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本文参考资料：

[1]数千万企业私产被侵占 “土专家”成“流浪汉”。经济参考报/中国新闻网

[2]财政部关于认真做好城镇集体企业清产核资收尾补课工作的通知。中国法院网。

[3]关于印发《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》的通知（财清字[1998]9号）。财政部等四部门

选题策划|郭荣村

记者|孔泽思 吴泽鹏

编辑|段炼 易启江 盖源源

校对|何小桃

视觉|邹利

视频|步静

排版|易启江

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